福田汽车:2020年第六次临时股东大会会议资料

日期:2020-09-15 19:18:58 作者:李世杰 浏览:186 次

福田汽车:2020年第六次临时股东大会会议资料   时间:2020年09月14日 17:21:08 中财网    
原标题:福田汽车:2020年第六次临时股东大会会议资料

福田汽车:2020年第六次临时股东大会会议资料
















北汽福田汽车股份有限公司

2020年第六次临时股东大会会议资料





















股票简称:福田汽车 股票代码:600166

2020年9月·北京


目 录



议案一、关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划(草案)》及其摘要的议案

议案二、关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案

议案三、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案

议案四、关于追加2020年度日常关联交易金额的议案






























议案一:

北汽福田汽车股份有限公司

关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划(草案)》

及其摘要的议案

各位股东:

为建立和完善公司劳动者和所有者的利益共享机制,进一步改善公司治理水平,提高
员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展,充分调动公司员工对公司
的责任意识,公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北
汽福田汽车股份有限公司章程》的规定,制定了《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计
划(草案)》及其摘要。

本员工持股计划包括第一期员工持股计划和中长期员工持股计划(2021-2023)两部分,
第一期员工持股计划于公司股东大会审议通过后开始实施;中长期员工持股计划
(2021-2023 年)将于 2021 年至 2023 年内滚动设立,原则上每年推出不超过两期,每
年具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。以上各期员工持股计划各自独立存续。

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬。本员工持股计划的股票来源包括公司回购专
用账户回购的本公司股票或者自二级市场购买的本公司股票。


参加本员工持股计划的对象范围包括:高级管理人员、内部董监事、公司及控股子公
司中层管理人员、核心骨干员工(包括研发、销售、生产、管理等)。第一期员工持股计
划参与人员为公司高级管理人员,共 10 人;中长期员工持股计划(2021-2023 年)中各
期参加人数不超过 500 人。具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。


具体内容见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站()
上披露的《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划(草案)》及其摘要。

公司于2020年8月12日召开第四届第十五次职工代表大会,就拟实施公司员工持股
计划事宜充分征求了员工意见,会议同意公司实施本次员工持股计划。


该议案已经公司董事会会议审议通过,现提交股东大会审议。

请各位股东审议、表决。


关联股东巩月琼、常瑞、陈青山、吴越俊、杨国涛、宋术山、武锡斌、王术海、李艳


美、龚敏等回避表决。










北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年九月二十五日












































议案二:

北汽福田汽车股份有限公司

关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案

各位股东:

为规范公司员工持股计划的实施,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定,制定了《北汽福田汽车股份有限公司

员工持股计划管理办法》。


具体内容见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站()
上披露的《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》。


该议案已经公司董事会会议审议通过,现提交股东大会审议。

请各位股东审议、表决。


关联股东巩月琼、常瑞、陈青山、吴越俊、杨国涛、宋术山、武锡斌、王术海、李艳
美、龚敏等回避表决。










北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年九月二十五日
















议案三:

北汽福田汽车股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案

各位股东:

为保证公司员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会办理与公司

员工持股计划有关的事宜,包括但不限于:

1、授权董事会办理每期持股计划的设立,包括但不限于员工持股计划具体实施分配
方案;

2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计
划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划;

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

4、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发
生变化的,授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整;若在实施过程中,
因公司股票停牌或者敏感期等情况,导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票
购买的,授权公司董事会延长本员工持股计划购买期;

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件;

7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。


该议案已经公司董事会会议审议通过,现提交股东大会审议。

请各位股东审议、表决。


关联股东巩月琼、常瑞、陈青山、吴越俊、杨国涛、宋术山、武锡斌、王术海、李艳
美、龚敏等回避表决。


北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年九月二十五日




议案四:

北汽福田汽车股份有限公司

关于追加2020年度日常关联交易金额的议案

各位股东:

根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要求,福田汽车依据2020
年已发生日常关联交易情况,追加2020年度日常关联交易金额,具体情况如下:

一、本次追加日常关联交易预计金额、类别

单位:万元

关联方名称

交易内容

年度股东大会
授权额度

2020年1-7月实
际发生金额

2020年预计金


需追加授权
金额

采埃孚福田自动
变速箱(嘉兴)
有限公司

采购变速箱等

100,862.00

70,389.03

160,862.00

60,000.00

公司提供土地厂房、公用设备租赁

427.00

346.94

727.00

300.00

其他(接受业务流程管理服务、提供
业务流程管理服务)

2,837.00

668.22

2,837.00

0

合计

104,126.00

71,404.19

164,426.00

60,300.00

潍柴动力股份有
限公司(含全资
子公司)

采购发动机等

33,772.00

27,932.21

71,772.00

38,000.00

北京福田戴姆勒
汽车有限公司

销售发动机、钢材、变速箱、冲压件、
上装、提供服务等

857,197.00

497,971.10

917,197.00

60,000.00

其他(公司提供工具及土地、厂房仓
库租赁;采购整车及底盘、配件、接
受劳务等;其他(商标许可标识、通
用技术、人员派遣费、IT系统使用
及维护、办公楼使用费、战略管理信
息服务费、GEP技术使用费、开展金
融业务交易、H4、H5卡车许可费))

435,433.00

109,668.43

435,433

-

合计

1,292,630.00

607,639.53

1,352,630.00

60,000.00



根据业务发展的需要:

1、公司与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司2020年关联交易采购额增加6亿
元,租赁交易额增加0.03亿元,合计增加6.03亿元,占公司最近一期经审计净资产的
3.96%;本次增加后,公司2020年度日常关联交易预计金额由10.4126亿元调整为16. 4426
亿元, 允许公司在与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司的2020年度关联交易总额
16.4426亿元范围内调整使用。


2、公司与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)2020年关联交易采购额增加3.8
亿元,占公司最近一期经审计净资产的2.5%;本次增加后,公司2020年度日常关联交易


预计金额由3.3772亿元调整为7.1772亿元, 允许公司在与潍柴动力股份有限公司(含全资
子公司)的2020年度关联交易总额7.1772亿元范围内调整使用。


3、公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司2020年关联交易销售额增加6亿元,占公司
最近一期经审计净资产的3.94%。本次增加后,公司2020年度日常关联交易预计金额由
129.263亿元调整为135.263亿元,允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的2020年度
关联交易总额135.263亿元范围内调整使用。


二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

1、企业名称:采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司。性质:有限责任公司(中
外合资)。法定代表人:吴越俊。注册资本:26,700万元。主要股东:采埃孚(中国)投
资有限公司,北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革:2017年4月18日成立。主营业务:
重型商用车变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、功能性测试、应用开发、采购、销售
以及售后;重型商用车变速箱、缓速器及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金
代理;以服务外包方式从事企业生产线管理;变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、测
试、应用开发领域的技术咨询、技术服务;非证书的职业技能培训;货物及技术进出口。

住所:浙江省嘉兴市经济技术开发区桐乡大道2929号-2。2019年的主要财务数据:总资
产77,120万元、净资产3,278万元、营业收入47,951万元、净利润-13,004万元。


2、企业名称:潍柴动力股份有限公司。性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、上
市)。法定代表人:谭旭光。注册资本:793,387.3895万元。主要股东:控股股东为潍柴
控股集团有限公司,实际控制人为山东重工集团有限公司。历史沿革:2002年成立。主营
业务:内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、
维修、进出口;自有房屋租赁;钢材销售;企业管理服务。住所:山东省潍坊市高新技术
产业开发区福寿东街197号甲。2019年的主要财务数据:总资产23,683,167万元、净资
产4,522,394万元、营业收入17,436,089万元、净利润910,496万元。


3、企业名称:北京福田戴姆勒汽车有限公司。性质:有限责任公司(中外合资)。法
定代表人:巩月琼。注册资本:560,000万元。主要股东:北汽福田汽车股份有限公司、
戴姆勒(中国)商用车投资有限公司。历史沿革:2011年12月成立。主营业务:研究开
发、设计、装配、制造中型卡车和重型卡车及发动机;批发、零售中型卡车和重型卡车、
机械设备、发动机与该等产品相关零部件;提供与公司产品有关的技术咨询、技术服务、
技术检测(国家限制的项目除外)、信息服务、物流服务和售后服务。住所:北京市怀柔
区红螺东路21号。2019年的主要财务数据:总资产1,712,771万元、净资产551,936万


元、营业收入2,533,203万元、净利润-2,166万元。


(二)与上市公司的关联关系

本公司副总经理吴越俊担任采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司董事长,依照《规
则》第10.1.3(三)的规定,本公司与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司的交易构
成关联交易。关联股东吴越俊回避表决。


本公司董事张泉担任潍柴动力股份有限公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规
定,本公司与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)的交易构成关联交易。关联股东潍
柴动力股份有限公司回避表决。


本公司董事、总经理巩月琼担任北京福田戴姆勒汽车有限公司董事长,本公司高管常
瑞、宋术山、武锡斌分别担任北京福田戴姆勒汽车有限公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易构成关联交易。关联股东巩
月琼回避表决。


三、关联交易定价政策及依据

上述关联交易所涉及的交易价格,均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定
价,均为不含税价格,且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格,关联董事/高管没
有因其身份而不当得利,不存在损害股东利益之情形。该项关联交易对股东是公平合理的。


四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司、潍柴动力股份有限公司(含全资
子公司)、北京福田戴姆勒汽车有限公司之间发生的交易符合商业惯例,遵循了公平、公
正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,
不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以,
此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。


五、鉴于上述,兹提议如下:

1、同意公司与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司2020年度关联交易额度增加
6.03亿元。


2、同意公司与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)2020年度关联交易额度增加
3.8亿元。


3、同意公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司2020年度关联交易额度增加6亿元。


该议案已经公司董事会会议审议通过,现提交股东大会审议。



请各位股东审议、表决。










北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年九月二十五日




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